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平顶山东方碳素股份有限公司公开转让说明书

发布时间:2021-10-21 17:16

  平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一四年十一月 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 释 义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、股份公 司、 指 平顶山东方碳素股份有限公司 东方碳素股份 有限公司、东方碳素有限 指 平顶山市东方碳素有限公司 宝丰欣鑫 指 宝丰县欣鑫碳素材料有限公司,本公司全资子公司 新型碳材研发中心 指 平顶山市东方新型碳材研发中心 上海交大 指 上海交通大学 城建学院 指 河南城建学院 国泰君安证券、主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转 挂牌、公开转让 指 让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 律师事务所 指 河南仟问律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、 公司管理层 指 监事、高级管理人员 说明书、本说明书 指 平顶山东方碳素股份有限公司公开转让说明书 股东会 指 平顶山市东方碳素有限公司股东会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 平顶山东方碳素股份有限公司股东大会 董事会 指 平顶山东方碳素股份有限公司董事会 监事会 指 平顶山东方碳素股份有限公司监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 三会议事规则 指 则》 2014年9月29日经平顶山东方碳素股份有限公司2014年创立 《公司章程》 指 大会决议通过的《平顶山东方碳素股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 ii 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 工商局 指 工商行政管理局 省发改委 指 河南省发展和改革委员会 省财政厅 指 河南省财政厅 省地税局 指 河南省地方税务局 郑州海关 指 中华人民共和国郑州海关 平顶山发改委 指 平顶山市发展和改革委员会 平顶山地税局 指 平顶山市地方税务局 河南科技厅 指 河南省科学技术厅 在资金、经营、购销等方面,存在着与公司直接或间接参股、 关联公司 指 拥有或控制关系、直接或间接地同为第三者拥有或控制、其 他在利益上具有相关联的关系的公司 报告期、最近二年又一期 指 2012年、2013年、2014年1-8月 沥青焦 指 煤沥青在焦炉中经高温(

  1100℃)焦化的最终产品 原油经蒸馏将轻重质油分离后,重质油再经热裂的过程,转 石油焦 指 化而成的产品 石英砂是石英石经破碎加工而成的石英颗粒,石英石是一种 非金属矿物质,是一种坚硬、耐磨、化学性能稳定的硅酸盐 矿物,其主要矿物成分是SiO2,石英砂的颜色为乳白色、 石英砂 指 或无色半透明状,硬度7,石英砂是重要的工业矿物原料, 非化学危险品,广泛用于玻璃、铸造、陶瓷及耐火材料、冶 炼硅铁、冶金熔剂、冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料 iii 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 等工业。 用石墨做的坩埚,具有良好的热导性和耐高温性,在高温使 用过程中,热膨胀系数小,对急热、急冷具有一定抗应变性 石墨坩埚 指 能,对酸,碱性溶液的抗腐蚀性较强,具有优良的化学稳定 性。 电火花是一种加工工艺,主要是利用具有特定几何形状的放 电火花 指 电电极(EDM电极)在金属(导电)部件上烧灼出电极的 几何形状。电火花加工工艺常用于冲裁模和铸模的生产。 烧结是把粉状物料转变为致密体,粉体经过成型后,通过烧 烧结模 指 结得到的致密体是一种多晶材料。烧结模是烧结所用的模 具。 固体物料在高温不发生熔融的条件下进行的反应过程,可以 焙烧 指 有氧化、热解、还原、卤化等,通常用于焙烧无机化工和冶 金工业 浸在液体中泡透,一般是通过毛细管压力使液体(活性组分) 浸渍 指 渗透到载体空隙内部 利用机械搅拌使糊状、黏性及塑性物料均匀混合的操作,包 混捏 指 括物料的分散和混合两种作用 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。 iv 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 v 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 (一)公司治理机制不能有效发挥作用风险 公司系2014年10月新设立的股份公司,治理机制正在逐步建立并完善。未 来随着公司规模进一步扩大,以及公司申请在全国股份转让系统挂牌,公司治理 机制相应需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对公司的信息披露工作提出更高要 求,如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化,或不能客观、及时披露 信息,将影响公司生产运营和投资者权益。 (二)房屋未取得房产证的风险 公司经营场所使用的土地已取得国有土地使用权证,公司在该宗土地上建有 办公楼、厂房,但截至本公开转让说明书出具之日,公司尚未取得该等房屋的产 权证明。平顶山市石龙产业集聚区管理委员会出具证明,“东方碳素位于平顶山 市石龙产业集聚区内,其厂区建设符合产业集聚区的整体规划。东方碳素在其拥 有使用权的土地上建设的厂房及办公楼不存在被处罚或被拆除的风险,厂房及办 公楼相关手续正在办理中。”公司存在生产经营使用的办公楼、厂房未及时取得 房产证的风险。 公司子公司宝丰欣鑫租用宝丰县张八桥镇山张村的集体土地并在该土地上 自建厂房、办公楼,虽然该幅土地在规划工业区内,相关厂房、办公楼建设符合 工业区的规划,但截至本公开转让说明书出具之日,宝丰欣鑫尚未取得该等房屋 的土地使用权证及房产证,子公司存在自建房屋被认定为违章建筑导致罚款、限 期拆除等风险。公司控股股东实际控制人杨遂运承诺,“宝丰欣鑫在租用的集体 土地上建设的厂房、办公楼如被相关主管部门要求强制拆除、或被有权的政府部 门罚款或因拆迁需要另租其他生产经营场地进行搬迁,则本人愿意在宝丰欣鑫不 支付任何对价的情况下承担公司所有拆除、搬迁的成本与费用,并弥补其拆除、 搬迁期间因此造成的经营损失,确保公司不会因此遭受任何损失。” (三)宏观经济波动的风险 vi 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 碳素材料主要应用于光伏太阳能、模具产业和核电产业、半导体、冶金、航 天等众多领域。下游行业与国民经济息息相关,经济周期变化和国家相关产业政 策变化对公司产品销售会产生较大影响。受全球金融债券危机、国内经济增速下 降、市场需求萎缩等因素影响,2014年石墨及碳素制品行业仍将呈现生产经营 举步维艰的困难局面。宏观经济波动造成下游市场需求减少,进而对公司业绩造 成不利影响。 (四)存货金额较大的风险 公司存货主要由库存商品、在产品、原材料和生产成本构成。公司2012年 12月31日、2013年12月31日和2014年8月31日存货净额分别为46,682,047.44 元、55,322,621.65元和65,918,151.53元,分别占同期总资产的41.06%、47.89% 和45.05%。期末存货金额较大,占总资产比例较高。存货余额大占用公司经营 资金,导致流动比率、速动比率较其他行业偏低,带来一定财务风险和经营风险。 (五)流动性风险 公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年8月31日经营活动 产生现金流分别为-18,063,895.05元、12,745,374.08元和2,735,080.17元,筹资活 动产生的现金流分别为19,686,475.07元、-7,332,692.16元和-1,140,252.69元,经 营现金流不稳定。公司2014年8月31日1年期短期借款余额为22,000,000.00 元,将于2015年5月陆续到期,同时公司个人借款金额17,119,560.32元,若公 司短期借款到期不能展期,面临偿还借款及利息的资金压力,存在现金流短缺风 险,将导致短期偿债能力不足,影响公司正常的生产经营活动。截止2014年8 月31日,公司货币资金11,021,729.72元,其中银行承兑汇票保证金1,000.00万 元,增加了流动性风险,若流动性风险不能妥善解决,会进一步加剧公司的偿债 风险和经营风险。 (六)税收优惠政策的风险 公司经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方 税务局共同确认,于2011年10月28日取得河南省高新技术企业资格,2014年 7月31日复审通过,有效期为三年(2014年-2016年)。根据《中华人民共和国 vii 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 企业所得税法》及其实施条例的规定,高新技术企业可按15%的税率征收企业所 得税,如公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变 化,公司将不再享受相关税收优惠,将按照25%的税率征收所得税,所得税税率 的提高将对公司经营业绩产生一定影响。 (七)产品价格下降风险 2013年以来,随着石墨材料的生产企业增加以及技术研发跟进,竞争企业 的产品与本公司产品差异逐步缩小。随着石墨及碳素制品行业竞争的进一步加 剧,公司为占有一定的市场份额,公司产品价格存在下降的风险。 (八)业绩波动风险 公司2012年度、2013年度和2014年1-8月营业收入为52,335,797.78元、 50,419,805.96元和36,854,496.70元。受下游行业光伏、模具铸造等经济下行影 响,2013年度收入较2012年度略有下降,2014年1-8月较2013年同期有上升 趋势,因此存在受下游行业波动而带来的业绩波动风险。 (九)环保成本上升风险 公司生产经营过程中会产生粉尘、废气等工业垃圾。虽然公司十分重视环境 保护工作,生产经营活动符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定要求,但随 着社会公众环保意识的逐步增强,国家对环境保护的要求将更加严格。为此,公 司可能需要持续增加环保投入,一定程度上会增加公司经营成本。 (十)未全员缴纳社保的风险 截至本公开转让说明书出具之日,公司只为城镇员工缴纳基本养老保险。虽 然未参保员工均以签订《承诺书》,自愿放弃公司为其缴纳社会保险,控股股东、 实际控制人杨遂运承诺将以自有资金承担行政部门的处罚和公司的损失。但公司 为员工购买社会保险是公司的法定义务,一旦自愿放弃缴纳社保的员工后期对公 司未履行法定义务进行追责,将对公司的经营造成一定的影响。 viii 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 目 录 释 义...........................................................................................................................ii 声 明...........................................................................................................................v 风险及重大事项提示..................................................................................................vi 目 录..........................................................................................................................ix 第一章公司基本情况.................................................................................................1 一、基本情况...........................................................................................................................1 二、股票公开转让概况...........................................................................................................1 三、公司股权及股东情况.......................................................................................................3 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况...........................................7 五、公司董事、监事、高级管理人员情况.........................................................................15 六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标.........................................................18 七、挂牌相关机构情况.........................................................................................................19 第二章公司业务与技术情况...................................................................................21 一、公司主要产品、服务及用途.........................................................................................21 二、公司的组织架构及主要业务流程.................................................................................23 三、公司关键资源.................................................................................................................27 四、公司主要业务相关情况.................................................................................................37 五、公司商业模式.................................................................................................................42 六、公司经营目标和计划.....................................................................................................44 七、公司所属行业基本情况.................................................................................................47 第三章公司治理.......................................................................................................62 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.........................62 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.....................................................63 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况.....64 四、公司独立性.....................................................................................................................64 五、同业竞争.........................................................................................................................65 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况.....................................................66 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.................................................................67 第四章公司财务.......................................................................................................70 一、最近两年一期审计意见及财务报表.............................................................................70 二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计.................................................................86 三、报告期的主要会计数据和财务指标.............................................................................97 四、各期末主要资产情况...................................................................................................107 五、各期末主要负债情况...................................................................................................124 六、各期末股东权益情况...................................................................................................133 七、关联方、关联方关系及重大关联交易.......................................................................137 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要 事项......................................................................................................................................142 九、报告期内进行资产评估情况.......................................................................................142 十、股利分配政策和报告期内分配情况...........................................................................143 十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况...................................143 十二、重大事项提示及应对措施.......................................................................................144 ix 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 第五章相关声明.....................................................................................................149 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明...............................................................150 二、主办券商声明...............................................................................................................151 三、经办律所声明...............................................................................................................152 四、签字会计师事务所声明...............................................................................................153 五、签字注册资产评估机构声明.......................................................................................154 第六章附件.............................................................................................................155 一、主办券商推荐报告.......................................................................................................155 二、财务报表及审计报告...................................................................................................155 三、法律意见书...................................................................................................................155 四、公司章程.......................................................................................................................155 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见...........................................................155 六、其他与公开转让有关的重要文件...............................................................................155 x 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 第一章公司基本情况 一、基本情况 1、公司名称:平顶山东方碳素股份有限公司 2、法定代表人:杨遂运 3、有限公司设立日期:2006年2月21日 4、股份公司设立日期:2014年10月10日 5、注册资本:人民币66,000,000元 6、住所地:平顶山市石龙区兴龙路19号 7、邮编:467045 8、电线、传线、互联网网址:、电子邮箱: 12、董事会秘书:裴广义 13、信息披露负责人:裴广义 14、所属行业:公司所属行业为:C30非金属矿物制品业【《上市公司行业 分类指引》(2012年修订)】;C30非金属矿物制品业,其细分行业为C3091石墨 及碳素制品制造【《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)】。 15、主要业务:石墨材料研发、生产与销售 16、组织机构代码:78509691-0 二、股票公开转让概况 1、股票代码:【】 1 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 2、股票简称:【】 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:人民币1.00元 5、股票总量:66,000,000股 6、挂牌日期:【】年【】月【】日 7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、ag试玩免费,高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8条规定:“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导 致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第五条规定:“公司注册资本为人民币6,600万元。”第十六条 规定:“公司发行的股票,以人民币标明面值。”第十七条“公司股份总数为6,600 万股,均为普通股,每股面值壹元。”第二十七条规定:“发起人持有的本公司股 份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的, 锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 2 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。” 除上述股份锁定规定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承 诺。 股份公司成立于2014年10月10日,截至公司股份在全国股份转让系统挂 牌之日,股份公司成立尚未满一年,无可公开转让股份。 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权及股东情况 (一)公司股权结构图 1、宝丰县欣鑫碳素材料有限公司 宝丰欣鑫成立于2003年11月21日,现持有宝丰县工商局2014年8月26 日颁发的《营业执照》,注册资本为1,500万元,住所为宝丰县张八桥镇峦庄村, 法定代表人陈国政,公司类型为有限责任公司,经营范围为石墨制品加工销售(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至本公开说明书出具之日,宝丰欣鑫股权结构如下: 股本 出资额(元) 股权比例(%) 东方碳素 15,000,000.00 100 3 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 股本 出资额(元) 股权比例(%) 合计 15,000,000.00 100 2、东方碳素有限于2014年6月30日出资30万元设立新型碳材研发中心。平顶 山市民政局核准了新型碳材研发中心设立申请,并颁发“豫平民证字第040020 号”《民办非企业单位登记证书》,住所为平顶山市石龙区宝石路;法定代表人为 杨遂运;开办资金叁拾万元;业务范围为新型碳材料科学研究及技术开发;业务 主管单位为平顶山市科学技术局。 (二)控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为杨遂运先生。 杨遂运先生,男,1961年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业 于河南大学中文秘书学专业,本科学历。1980年11月至1985年1月在云南某 部队服兵役,1984年7月至1985年1月参加老山对越作战;1985年6月至1990 年4月,任职于平顶山市西区南顾庄乡政府办公室;1990年2月至1992年8月, 任职于平顶山市西区农机公司,任农机公司经理;1992年3月至1995年2月, 任职于平顶山市西区青石岭水泥厂,同期在河南大学中文系秘书学专业学习; 1995年8月至2003年10月担任军营村党支部书记;2003年11月至2005年5 月任职于宝丰欣鑫,任总经理;2005年6月至2014年9月,任职于东方碳素有 限,任执行董事兼总经理;2009年10月至2010年6月和2014年9月参加清华 大学国际工程项目管理研究院举办的“清华大学领导商略总裁高级管理研修班” 学习并获结业证书;2014年10月至今任东方碳素股份董事长、总经理、法定代 表人。历任平顶山市石龙区二、三、四届人大代表,平顶山市石龙区工商联副会 长,平顶山市第七次党代会党代表。 截至本公开转让说明书出具之日,杨遂运持有股份公司52,486,562股,占总 股本79.52%,为公司第一大股东、控股股东;杨遂运历任有限公司法定代表人、 执行董事、总经理及股份公司法定代表人、董事长、总经理,负责全面统筹安排 公司日常生产经营管理,对公司具有控制权,实际支配公司的行为,为公司控股 股东及实际控制人。 4 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 (三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况 持股数量 直接或间接持有的股份是否 序号 股东名称 持股比例(% ) 股东性质 (股) 存在质押或其他争议事项 1 杨遂运 52,486,562 79.52 境内自然人 否 2 张秋民 7,464,956 11.31 境内自然人 否 3 刘胜 2,169,072 3.29 境内自然人 否 4 苏瑞 828,445 1.26 境内自然人 否 5 黄靖 813,291 1.23 境内自然人 否 6 陈国政 568,774 0.86 境内自然人 否 7 刘振科 318,030 0.48 境内自然人 否 8 肖云璞 169,972 0.26 境内自然人 否 9 李新安 160,671 0.24 境内自然人 否 10 刘艳涛 142,105 0.22 境内自然人 否 合计 - 65,121,878 98.67 - - 杨遂运先生,详见本说明书“第一章、三、(二)控股股东、实际控制人情 况”部分。 张秋民先生,男,1968年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业 于平顶山西区高级中学,高中学历。1987年11月至1993年9月任职于平顶山 市西区农机公司;1993年10月至1999年8月任职于平顶山市石油公司;1999 年9月至2003年11月任职于宝丰县大营镇赵庄村西矿;2003年12月至2013 年3月任职于宝丰欣鑫,2010年、2012年连续参加清华大学总裁班学习并获结 业证书;2013年4月至2014年9月任职于东方碳素有限;2014年10月至今任 东方碳素股份董事、副总经理。 刘胜先生,男,1941年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 鲁山县一高,高中学历。1960年1月至1963年3月在山东某部服兵役;1964 年7月至1986年6月任职于平顶山市西区南顾庄乡政府;1986年7月至2005 年3月任职于西区矿,任采掘工程师,期间在焦作矿业学院矿物加工工程专业进 修学习。 5 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 苏瑞先生,男,1961年4月18日出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕 业于石龙区高中,高中学历。1980年8月至1984年4月任职于平顶山市石龙区 南顾庄学校;1984年5月至1988年2月任职于平顶山市石龙区南顾庄工业煤炭 公司,任财务科长;1988年3月至1992年6月任职于平顶山市万隆实业有限公 司,任副总经理;1992年7月至1994年6月任平顶山市石龙区南顾庄村党支部 书记;1994年7月至2001年7月任职于平顶山市西区青石岭水泥厂,任财务科 长;2001年8月至今任平顶山市昌茂纺织有限责任公司财务总监。 黄靖先生,男,1967年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 河南农业大学,本科学历。1992年9月至1999年1月任职于平顶山市西区青石 岭水泥厂;1999年2月至2003年12月任职于宝丰县碳素材料厂工作,任质检 科科长;2004年1月至2008年12月任职于宝丰欣鑫,任生产厂长;2009年1 月至2014年9月任职于东方碳素有限,任副总经理;2014年10月至今任东方 碳素股份董事、总工程师。 陈国政先生,男,1967年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业 于平顶山市经济管理干部学校,大专学历。1990年2月至1995年7月任职于平 顶山市西区农机公司;1995年8月至2003年10月,任职于平顶山市石龙区大 庄工业煤炭公司金沟煤矿;2003年11月至2011年3月任职于宝丰欣鑫;2011 年3月至今,担任宝丰欣鑫执行董事、法定代表人;2014年10月至今任东方碳 素股份监事会主席。 刘振科先生,男,1972年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业 于宝丰县二高,高中学历。1993年8月至2004年11月任职于宝丰县洁石碳素 有限公司;2004年12月至今任职于宝丰欣鑫;2014年10月至今任东方碳素股 份董事。 肖云璞先生,男,1965年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业 于新野县王集乡初中,初中学历。1994年6月至1998年8月任职于平顶山市西 区青石岭水泥厂,任机电车间副主任;1998年9月至2003年10月任职于平顶 山市石龙区大庄工业煤炭公司金沟煤矿,任机电矿长;2003年11月至今任职于 宝丰欣鑫,任机电部部长。 6 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 李新安先生,男,1957年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业 于鲁山县一高,高中学历。2004年6月至2007年3月任职于宝丰欣鑫;2007 年4月至2014年9月任职于东方碳素有限;2014年10月至今任职于东方碳素 股份。 刘艳涛先生,男,1968年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业 于大营镇第二高级中学,高中学历。1984年4月至2000年9月,自由职业;2000 年10月至2003年11月大营镇娘娘山煤矿经营酒店;2003年12月至2005年6 月任职于宝丰欣鑫;2005年7月至2014年9月任职于东方碳素有限,任办公室 主任;2014年10月至今任东方碳素股份办公室主任。 (四)公司股东之间关联关系 截至本公开转让说明书出具之日,各自然人股东之间不存在关联关系。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)公司设立以来股本的变化 1、2006年2月,有限公司设立 有限公司设立于2006年2月21日,由自然人杨遂运和张秋民共同出资组建, 注册资本为80万元,出资方式为货币出资,其中杨遂运出资65万元,张秋民出 资15万元。 2005年11月9日,河南金诺会计师事务所有限责任公司出具“豫金会验字 (2005)第4-032号”《验资报告》,确认截止2005年11月9日,有限公司(筹) 已收到股东杨遂运、张秋民缴纳的注册资本合计人民币80万元,股东均以货币 出资。 2006年2月21日,平顶山市工商局石龙分局颁发了注册号为79 的《企业法人营业执照》,公司住所为平顶山市石龙区宝石路19号;法定代表人 为杨遂运;注册资本为80万元;企业类型为有限责任公司;经营范围为石墨电 极、碳砖生产销售;经营期限自2006年02月21日至2010年02月20日。 有限公司设立时,股东出资额和出资比例如下: 7 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 单位:元 股东 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%) 杨遂运 货币 650,000.00 650,000.00 81.25 张秋民 货币 150,000.00 150,000.00 18.75 合计 - 800,000.00 800,000.00 100.00 2、2009年6月,有限公司第一次增加注册资本 2009年6月12日,有限公司召开股东会,决议同意:(1)将注册资本由80 万元增加至1,800万元。其中股东杨遂运原出资65万元,本次共增加出资1,465 万元,其中货币出资845万元,实物出资620万元;股东张秋民原出资15万元, 本次增加255万元,全部为货币出资;(2)同意修改公司章程。 2009年6月5日,平顶山市新诚资产评估事务所出具“新诚评报(2009) 36号”《资产评估报告书》,以2009年6月1日为基准日,经评估杨遂运所有的 热循环高效节能焙烧炉一座、四柱液压机一台、节能倒焰窑炉一座、振动成型机 一台,合计估值6,212,000.00元。 2009年6月17日,平顶山祥隆会计师事务所出具“平祥会验字(2009)第 102号”《验资报告》,确认截至2009年6月17日,公司已收到股东杨遂运、张 秋民缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1,720万元,杨遂运认缴1,465 万元,其中货币资本为845万元、实物资产为620万元;张秋民认缴255万元, 为货币出资。 2009年6月23日,平顶山市工商局石龙分局核准有限公司此次变更申请, 并颁发新的《企业法人营业执照》。 此次股权变更后,有限公司的股权结构如下: 单位:元 实缴出资额 股东 出资形式 认缴出资额 出资比例(%) 货币 9,100,000.00 9,100,000.00 杨遂运 85.00 实物 6,200,000.00 6,200,000.00 张秋民 货币 2,700,000.00 2,700,000.00 15.00 合计 - 18,000,000.00 18,000,000.00 100.00 8 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 3、2014年7月21日,有限公司第二次增加注册资本 2014年7月21日,有限公司召开2014年度第1次股东会,决议同意:(1) 将注册资本由原来的1,800万元增加至4,464.62万元。其中股东杨遂运原出资 1,530万元,本次共增加出资2,466.83万元,全部为货币出资;股东张秋民原出 资270万元,本次增加197.79万元,全部为货币出资;(2)同意修改公司章程。 2014年7月23日,中勤万信会计师事务所出具“勤信豫验资[2014]第7号” 《验资报告》,确认截至2014年7月22日,公司已收到股东杨遂运、张秋民缴 纳的增资款3,000万元,其中计入实收资本2,664.62万元,计入资本公积335.38 万元。具体如下: 2014年7月21日,平顶山市工商局石龙分局核准有限公司此次变更申请, 并颁发新的《企业法人营业执照》。 此次股权变更后,有限公司的股权结构如下: 单位:元 股东 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%) 货币 33,768,300.00 33,768,300.00 杨遂运 89.52 实物 6,200,000.00 6,200,000.00 张秋民 货币 4,677,900.00 4,677,900.00 10.48 合计 44,646,200.00 44,646,200.00 100.00 5、2014年7月28日,有限公司第三次增加注册资本 2014年7月23日,有限公司召开2014年度第2次股东会,决议同意:(1) 同意吸收刘胜、苏瑞、黄靖、陈国政、刘振科、肖云璞、李新安、刘艳涛、熊祯 祥、刘玉帅、秦长青、杨文国、周新平、郭守涛、杨晓龙、张振帮、乔大钊、姬 仓圈、姜春田、王栋永、马二克、赵彩红等二十二人为新股东;(2)将注册资本 由原来的4,464.62万元增加至5,000万元。其中由刘胜增资181.61万元,苏瑞增 资82.55万元,陈国政增资30.82万元,刘艳涛增资14.16万元,熊祯祥增资12.5 万元,肖云璞增资10万元,秦长青增资10万元,黄靖增资81.04万元,杨文国 增资10万元,刘振科增资31.69万元,李新安增资16.01万元,姜春田增资2.5 万元,周新平增资8.33万元,郭守涛增资8.33万元,杨晓龙增资4.17万元,王 9 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 栋永增资2.5万元,张振帮增资4.17万元,乔大钊增资4.17万元,马二克增资 2.5万元,姬仓圈增资4.17万元,赵彩红增资1.66万元,刘玉帅增资12.5万元; (3)同意修改公司章程。 2014年7月24日,中勤万信会计师事务所出具“勤信豫验资[2014]第8号” 《验资报告》,确认截至2014年7月24日,公司已收到股东刘胜、苏瑞、黄靖、 陈国政、刘振科、肖云璞、李新安、刘艳涛、熊祯祥、刘玉帅、秦长青、杨文国、 周新平、郭守涛、杨晓龙、张振帮、乔大钊、姬仓圈、姜春田、王栋永、马二克、 赵彩红缴纳的增资款3,000万元,其中计入实收资本535.38万元,计入资本公积 2,464.62万元。 2014年7月28日,平顶山市工商局石龙分局核准有限公司此次变更申请, 并颁发新的《企业法人营业执照》。 此次股权变更后,有限公司的股权结构如下: 单位:元 股东 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%) 货币 33,768,300.00 33,768,300.00 杨遂运 79.94 实物 6,200,000.00 6,200,000.00 张秋民 货币 4,677,900.00 4,677,900.00 9.36 刘 胜 货币 1,816,100.00 1,816,100.00 3.63 苏 瑞 货币 825,500.00 825,500.00 1.65 陈国政 货币 308,200.00 308,200.00 0.62 刘艳涛 货币 141,600.00 141,600.00 0.28 熊祯祥 货币 125,000.00 125,000.00 0.25 肖云璞 货币 100,000.00 100,000.00 0.20 秦长青 货币 100,000.00 100,000.00 0.20 黄 靖 货币 810,400.00 810,400.00 1.62 杨文国 货币 100,000.00 100,000.00 0.20 刘振科 货币 316,900.00 316,900.00 0.64 李新安 货币 160,100.00 160,100.00 0.32 姜春田 货币 25,000.00 25,000.00 0.05 10 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 股东 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%) 周新平 货币 83,300.00 83,300.00 0.17 郭守涛 货币 83,300.00 83,300.00 0.17 杨晓龙 货币 41,700.00 41,700.00 0.08 王栋永 货币 25,000.00 25,000.00 0.05 张振帮 货币 41,700.00 41,700.00 0.08 乔大钊 货币 41,700.00 41,700.00 0.08 马二克 货币 25,000.00 25,000.00 0.05 姬仓圈 货币 41,700.00 41,700.00 0.08 赵彩红 货币 16,600.00 16,600.00 0.03 刘玉帅 货币 125,000.00 125,000.00 0.25 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 100 6、2014年8月,有限公司第四次增加注册资本 2014年8月20日,有限公司召开2014年度第3次股东会,决议同意:(1) 审议通过了《宝丰县欣鑫碳素材料有限公司股东以其所持该公司100%股权对平 顶山市东方碳素有限公司出资的议案》,同意东方碳素有限增资15,765,395.00元, 其中股东杨遂运以其持有的宝丰欣鑫78.22%的股权增资12,331,691.97元,股东 张秋民以其持有的宝丰欣鑫17.51%的股权增资2,760,520.66元,股东陈国政以其 持有的宝丰欣鑫1.64%的股权增资258,552.48元,股东刘胜以其持有的宝丰欣鑫 2.19%的股权增资345,262.15元,股东肖云璞以其持有的宝丰欣鑫0.44%的股权 增资69,367.74元;(2)同意修改公司章程。 2014年8月24日,中勤万信会计师事务所出具“勤信豫验资[2014]第9号” 《验资报告》,确认截至2014年8月24日,公司已收到股东杨遂运、张秋民、 陈国政、刘胜、肖云璞等5人持有的宝丰欣鑫的100%股权,购买资产对价全部 以发行的股份支付,本次新增实收资本15,765,395.00元,新增资本公积 3,394,541.15元。 2014年8月25日,平顶山市工商局石龙分局核准有限公司此次变更申请, 并颁发新的《企业法人营业执照》。 11 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 此次股权变更后,有限公司的股权结构如下: 单位:元 股东 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%) 杨遂运 货币+实物+股权 52,299,991.97 52,299,991.97 79.52 张秋民 货币+股权 7,438,420.66 7,438,420.66 11.31 刘 胜 货币+股权 2,161,362.15 2,161,362.15 3.29 苏 瑞 货币 825,500.00 825,500.00 1.26 黄 靖 货币 810,400.00 810,400.00 1.23 陈国政 货币+股权 566,752.48 566,752.48 0.86 刘振科 货币 316,900.00 316,900.00 0.48 肖云璞 货币+股权 169,367.74 169,367.74 0.26 李新安 货币 160,100.00 160,100.00 0.24 刘艳涛 货币 141,600.00 141,600.00 0.22 熊祯祥 货币 125,000.00 125,000.00 0.19 刘玉帅 货币 125,000.00 125,000.00 0.19 秦长青 货币 100,000.00 100,000.00 0.15 杨文国 货币 100,000.00 100,000.00 0.15 周新平 货币 83,300.00 83,300.00 0.13 郭守涛 货币 83,300.00 83,300.00 0.13 杨晓龙 货币 41,700.00 41,700.00 0.06 张振帮 货币 41,700.00 41,700.00 0.06 乔大钊 货币 41,700.00 41,700.00 0.06 姬仓圈 货币 41,700.00 41,700.00 0.06 姜春田 货币 25,000.00 25,000.00 0.04 王栋永 货币 25,000.00 25,000.00 0.04 马二克 货币 25,000.00 25,000.00 0.04 赵彩红 货币 16,600.00 16,600.00 0.03 合计 65,765,395.00 65,765,395.00 100.00 7、2014年10月,股份公司成立 12 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 2014年8月30日,东方碳素有限2014年度第4次临时股东会作出决议, 拟以公司净资产折股变更为股份有限公司,聘请中勤万信会计师事务所(特殊普 通合伙)、北京中天华资产评估有限责任公司对公司资产进行审计、评估,相关 审计、评估基准日为2014年8月31日。 2014年9月25日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“勤信审 字[2014]第11401号”《审计报告》,截止基准日2014年8月31日公司经审定的 净资产为80,043,909.02元。 2014年9月26日,北京中天华资产评估有限责任公司出具“中评报字【2014】 第1293号”《评估报告书》,截止2014年8月31日,东方碳素有限净资产评估 值为9,796.40万元。 2014年9月27日,东方碳素有限召开2014年度第五次临时股东会并通过 了《审计报告》、《评估报告》及《股份制改造方案》,决定以经审定的净资产 80,043,909.02元进行折股,将平顶山市东方碳素有限公司整体变更为平顶山东方 碳素股份有限公司,折股比例为1.2128:1;变更后的股份有限公司总股本6,600 万股,每股面值为1元,注册资本为6,600万元,净资产剩余部分14043909.02 元转为股份公司的资本公积。 同日,杨遂运、张秋民、刘胜、苏瑞、黄靖、陈国政、刘振科、肖云璞、李 新安、刘艳涛、熊祯祥、刘玉帅、秦长青、杨文国、周新平、郭守涛、杨晓龙、 张振帮、乔大钊、姬仓圈、姜春田、王栋永、马二克、赵彩红等二十四人作为股 份公司发起人签署《发起人协议》。 2014年9月27日,中勤万信会计师事务所出具“中勤验字【2014】第1038 号”《平顶山东方碳素股份有限公司(筹)验资报告》,截至2014年8月31日, 公司已收到全体股东以东方碳素有限账面净资产折合的股本66,000,000.00元。 2014年9月29日,股份公司全体发起人召开股份公司创立大会,审议并通 过了有限公司整体变更设立股份公司及《平顶山东方碳素股份有限公司章程》等 相关议案,同意:以有限公司截至2014年8月31日经审计确认后的净资产 80,043,909.02元作为发起资产,按1.2128:1的折股比例折为股份公司股份6,600 13 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 万股,每股面值1元。折股后股份公司的注册资本为6,600万元,剩余净资产作 为股本溢价计入资本公积。整体变更前后各股东持有的股权比例不变。选举杨遂 运、张秋民、秦长青、黄靖、刘振科、刘淑琴、刘洪波七名董事组成股份公司第 一届董事会;选举陈国政、杨文国为公司监事与职工代表监事何成林组成股份公 司第一届监事会。 2014年9月29日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举杨遂 运中为公司董事长;聘任杨遂运为公司总经理,张秋民、秦长青为公司副总经理; 任命姜春田为公司财务总监,裴广义为公司董事会秘书。 2014年9月29日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,会议选举陈国 政为公司第一届监事会主席。 2014年10月10日,平顶山市工商局准予有限公司进行整体变更,并颁发 新的营业执照。 整体变更后,公司的股权结构如下: 单位:股 股东 出资形式 持股数量 持股比例(%) 杨遂运 净资产折股 52,486,562 79.52 张秋民 净资产折股 7,464,956 11.31 刘胜 净资产折股 2,169,072 3.29 苏瑞 净资产折股 828,445 1.26 黄靖 净资产折股 813,291 1.23 陈国政 净资产折股 568,774 0.86 刘振科 净资产折股 318,030 0.48 肖云璞 净资产折股 169,972 0.26 李新安 净资产折股 160,671 0.24 刘艳涛 净资产折股 142,105 0.22 熊祯祥 净资产折股 125,446 0.19 刘玉帅 净资产折股 125,446 0.19 秦长青 净资产折股 100,357 0.15 14 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 股东 出资形式 持股数量 持股比例(%) 杨文国 净资产折股 100,357 0.15 周新平 净资产折股 83,597 0.13 郭守涛 净资产折股 83,597 0.13 杨晓龙 净资产折股 41,849 0.06 张振帮 净资产折股 41,849 0.06 乔大钊 净资产折股 41,849 0.06 姬仓圈 净资产折股 41,849 0.06 姜春田 净资产折股 25,089 0.04 王栋永 净资产折股 25,089 0.04 马二克 净资产折股 25,089 0.04 赵彩红 净资产折股 16,659 0.03 合计 - 66,000,000 100.00 (二)公司设立以来重大资产重组情况 根据证监会《非上市公众公司重大资产重组管理办法》,截至本公开转让说 明书出具之日,东方碳素未发生重大资产重组。 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事基本情况 公司第一届董事会由七名董事组成,董事长为杨遂运。董事基本情况如下: 1、杨遂运先生,董事长:详见本说明书“第一章、三、(二)控股股东、实 际控制人情况”部分。 2、张秋民先生,董事,详见本说明书“第一章、三、(三)公司前十名股东 及持有5%以上股份股东情况”部分。 3、秦长青先生,男,1974年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕 业于湖南大学材料学院,本科学历;1997年8月至2003年1月任职于宝丰县碳 素材料厂,任机电及冷压工段管理负责人;2003年2月至2003年8月,湖南大 学材料学院碳素材料专业学习;2003年9月至2006年2月任职于平顶山市天宝 15 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 碳素材料制造有限公司,任压型车间主任;2006年3月至2014年9月,任职于 东方碳素有限,任总工程师;2014年10月至今任东方碳素股份董事、副总经理。 4、黄靖先生,董事,详见本说明书“第一章、三、(三)公司前十名股东及 持有5%以上股份股东情况”部分。 5、刘振科先生,董事,详见本说明书“第一章、三、(三)公司前十名股东 及持有5%以上股份股东情况”部分。 6、刘淑琴女士,女,1961年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕 业于平顶山师范学校,大专学历。1983年9月至2003年10月,自由职业;2003 年11月至2006年5月任职于宝丰欣鑫,任总经理助理;2006年6月至2014年 9月任职于东方碳素有限,任财务会计;2011年9月参加清华大学经济管理学院 举办的“卓越总裁高级研修班”学习并获得结业证书;2014年10月至今任东方 碳素股份董事。 7、刘洪波先生,男,1958年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕 业于华南大学,博士研究生。1982年9月至今任职于湖南大学,教授;2014年 10月至今任东方碳素股份董事。 本届董事任期三年,自2014年9月29日至2017年9月28日。 (二)监事基本情况 公司第一届监事会由三名监事组成,监事会主席为陈国政,职工监事为何成 林。监事基本情况如下: 1、陈国政先生,监事会主席,详见本说明书“第一章、三、(三)公司前十 名股东及持有5%以上股份股东情况”部分。 2、杨文国先生,男,1987年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 毕业于郑州交通学院,大专学历。2007年5月至2014年9月任职于东方碳素有 限,任质检部部长;2014年10月至今任东方碳素股份监事、质检部部长。 3、何成林先生,男,1986年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕 业于湖南大学,研究生学历。2013年7月至2014年4月任职于中铁五局测绘试 16 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 验中心,任助理工程师;2014年5月至2014年9月任职于东方碳素有限,任研 发部主任、总经理助理;2014年10月至今任东方碳素股份监事、研发部主任、 总经理助理。 本届监事任期三年,自2014年9月29日至2017年9月28日。 (三)高级管理人员基本情况 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘 书。高级管理人员的基本情况如下: 1、杨遂运先生,总经理:详见本说明书“第一章、三、(二)控股股东、实 际控制人情况”部分。 2、张秋民先生,副总经理:详见本说明书“第一章、三、(三)公司前十名 股东及持有5%以上股份股东情况”部分。 3、秦长青先生,副总经理:详见本说明书“第一章、五、(一)董事基本情 况”部分。 4、黄靖先生,总工程师:详见本说明书“第一章、三、(三)公司前十名股 东及持有5%以上股份股东情况”部分。 5、姜春田先生,男,1972年4月出生,财务总监,中国国籍,无境外永久 居留权,毕业于河南财经学院,大专学历。1990年9月至1996年9月任职于鲁 山县土门乡农村信用社;1996年10月至2000年6月任职于平顶山市石龙区农 业银行;2000年7月至2004年6月任职于鲁山县农行瓦屋营业所;2004年7 月至2007年8月任职于宝丰县盛丰洗煤有限公司,任主管会计;2007年9月至 2008年2月任职于宝丰县宝山商贸有限公司,任主管会计;2008年3月至2014 年9月任职于东方碳素有限,任财务总监;2014年10月至今任东方碳素股份财 务总监。 6、裴广义先生,男,1975年9月出生,董事会秘书,中国国籍,无境外永 久居留权,毕业于河南财经学院,本科学历。2000年7月至2002年8月任职于 河南省化工进出口有限公司;2002年10月至2005年4月任职于河南电视台; 17 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 2005年5年至2012年6月任职于平顶山市宏业泰工贸有限公司;2012年7月至 2014年4月任职于方正证券平顶山营业部;2014年5月至2014年9月任职于东 方碳素有限,任发展战略部部长;2014年10月至今任东方碳素股份董事会秘书、 发展战略部部长。 本届高级管理人员任期三年,自2014年9月29日至2017年9月28日。 六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标 项目 2014.8.31 2013.12.31 2012.12.31 总资产(万元) 14,631.53 11,552.69 11,368.63 总负债(万元) 6,560.01 11,603.00 11,576.72 股东权益合计(万元) 8,071.52 -50.31 -208.10 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 8,071.52 -50.31 -208.10 每股净资产(元) 1.23 -0.03 -0.12 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.23 -0.03 -0.12 资产负债率(%) 44.83 100.44 101.83 流动比率(倍) 1.39 0.56 0.56 速动比率(倍) 0.38 0.08 0.16 项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度 营业收入(万元) 3,685.45 5,041.98 5,233.58 净利润(万元) 138.72 157.78 301.44 301.44 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 138.72 157.78 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 140.61 64.70 231.66 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损 140.61 64.70 231.66 益后的净利润(万元) 毛利率(%) 23.98 23.40 24.37 净资产收益率(%) 18.04 -122.12 -84.01 扣除非经常性损益的净资产收益率(%) 18.26 -36.81 -58.84 基本每股收益(元/股) 0.06 0.09 0.17 稀释每股收益(元/股) 0.06 0.09 0.17 应收账款周转率(次) 6.64 10.69 15.05 18 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 存货周转率(次) 0.61 0.99 1.41 经营活动产生的现金流量净额(万元) 273.51 1,274.54 -1,806.39 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.04 0.71 -1.00 七、挂牌相关机构情况 (一)主办券商 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 万建华 住所 上海市浦东新区银城中路168号 联系电话 传真 项目负责人:陈夕鹏 项目经办人员 项目小组成员:刘宝童、尚发光、王二鹏、李艳芳 (二)律师事务所 名称 河南仟问律师事务所 负责人 罗新建 住所 郑州市金水区43号经纬大厦12层 联系电话 传真 项目负责人:牛金海 项目经办人员 项目小组成员:许多 (三)会计师事务所 名称 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人 胡柏和 住所 北京市西直门外大街110号中糖大厦11层 联系电话 传线 项目经办人员 项目负责人:张宏敏 19 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 项目小组成员:张宏敏、王猛 (四)资产评估机构 名称 北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人 李晓红 住所 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室 联系电线 传真 项目负责人:李宁 项目经办人员 项目小组成员:李宁、杨思平 (五)证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周明 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 传真 (六)证券交易场所 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电线 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 第二章公司业务与技术情况 一、公司主要产品、服务及用途 (一)公司的主要业务 公司是一家专业从事石墨材料研发、生产与销售的民营企业。 公司是中国炭素行业协会理事会员单位、国家级高新技术企业、河南省百高 企业。公司已成功完成新型敞开式焙烧炉的开发与应用、中粗结构新型石墨材料 的研制与开发、新型高炉及铝用预焙微孔炭块的研制与开发、中粗高纯石墨棒的 研究与开发、中粗石墨块的研究与开发、一种石墨制品抗氧化涂料及制备方法、 焙烧系统中煤气发生炉的技术改造和研究等多项科技攻关项目,并拥有多项专利 技术。公司产品获得河南省品牌产品称号,产品畅销国内十几个省市。 2012年、2013年、2014年1-8月,公司主营业务收入分别为52,335,797.78 元、50,419,805.96元、36,854,496.70元,占当期营业收入比重分别为100%、100%、 100%,主营业务明确。 公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。 (二)公司主要产品和服务及用途 公司的产品主要为特种石墨和中粗石墨材料,根据产品的颗粒和成型方式不 同分为三大类:第一类为冷模压特种细结构石墨材料、第二类为振动成型中粗石 墨材料、第三类为挤压细结构石墨材料。 1、主要产品 公司根据市场需求变化,积极研发新产品,提高客户满意度,不断提高公司 产品的市场占有率。公司几个代表性产品的具体情况见下表: 类别 代表产品 用途 特点 图片 冷模 ①模具; 导电、导热, 压特 ②烧结模; 耐氧化能力 种细 510310210 ③电火花加 强,具有较 结构 工; 高的体积密 石墨 ④轴承; 度、强度 21 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 类别 代表产品 用途 特点 图片 ⑤石墨坩埚 520410210 330320 5005002000 ①化工行业 振动 导电、导热, 换热设备; 成型 耐氧化能力 ②烧结板; 中粗 6504002000 强,抗热震 ③陶瓷烧结 石墨 能力强,耐 匣子; 材料 酸碱能力强 ④托辊 1200360 挤压 ①制造石英 细结 高纯,导电、 坩埚用作 构石 50700 导热,抗氧 电极; 墨材 化能力强 ②塞棒 料 22 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 类别 代表产品 用途 特点 图片 58700 受托 焙烧、浸渍、石墨化等工序 加工 2、公司产品生产的主要特点 公司产品主要采用冷压、振动成型、挤压的方法进行生产,生产的主要特点 有:(1)常温模,冷漠压成型;(2)加热模,振动成型;(3)加热模,挤压成型。 3、产品适用的客户群体 石墨制品主要用途分类有:电火花加工用特种石墨;制作铸造模具用特种石 墨;钢铁或铜、铝连续铸造用特种石墨;直拉单晶硅炉用或冶炼贵金属、高纯材 料使用的高纯石墨;合成人造金刚石用石墨;火箭、导弹技术用特种石墨。 公司石墨材料产品适用的客户群体主要包括机械、电子、冶炼、模具等领域。 二、公司的组织架构及主要业务流程 (一)公司内部组织结构图 23 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 (二)主要业务流程 公司主要采用模压、高温热处理等技术,生产冷模压特种细结构石墨材料、 振动成型中粗石墨材料和挤压细结构石墨材料等石墨产品。 公司产品的加工工艺根据颗粒和成型方式主要分为三大类:第一类为冷模压 特种细结构石墨材料的生产工艺、第二类为振动成型中粗石墨材料的生产工艺、 第三类为挤压细结构石墨材料的生产工艺。公司产品的原材料主要为沥青焦、石 油焦和用作粘结剂的高温沥青,辅料主要为填充料、电阻料和保温料等材料,使 用的能源主要为煤炭和电力等。沥青焦与石油焦相比,沥青焦生产的最终产品强 度更高、电阻率更低,价格较高;石油焦更容易石墨化。产品成型方面主要采用 模压、振动和挤压等成型方法,并通过中温沥青浸渍来提高产品的密度。 1、公司业务整体流程 公司具体业务流程如下图所示: 24 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 2、各类产品生产的工艺流程 (1)冷模压特种细结构石墨材料的生产工艺流程 冷模压特种细结构石墨材料的生产主要采用模压成型技术、高压浸渍技术和 石墨化技术等,挤压成型后采取自然冷却的方式进行冷却。具体生产工艺流程如 下图所示: 主要生产设备有:磨粉机、混捏锅、轧片机、模压机、焙烧窑炉、石墨化炉、 高压浸渍系统等。 (2)振动成型中粗石墨材料的生产工艺流程 振动成型中粗石墨材料的生产主要采用振动成型技术和热处理技术(焙烧) 等,振动成型后采取水冷的方式进行冷却。具体生产工艺流程如下图所示: 25 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 主要生产设备有:磨粉机、筛分机、混捏锅、振动成型设备、焙烧窑炉等。 (3)挤压细结构石墨材料的生产工艺流程 挤压细结构石墨材料的生产主要采用挤压成型技术、热处理(焙烧)技术、 高压浸渍技术、石墨化技术等,挤压成型后采取水冷的方式进行冷却。具体生产 工艺流程如下图所示: 主要生产设备有:磨粉机、筛分机、混捏锅、挤压成型设备、焙烧窑炉、浸 渍系统、石墨化炉等。 (4)受托加工生产工艺流程 受托加工生产主要采用石墨化和纯化技术。具体生产工艺流程如下图所示: 26 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 主要生产设备有:艾奇逊石墨化炉、变压器等。 3、研发流程 公司技术研发主要由核心技术人员牵头,研发部负责人组织,研发部人员等 共同组成技术团队。技术研发主要采用模压成型技术、高温热处理技术(焙烧、 石墨化)等技术。技术研发的流程如下图所示: 主要研发设备包括:混捏锅、轧片机、成型机、焙烧窑炉、高压浸渍系统和 石墨化炉等。 三、公司关键资源 (一)公司产品所使用的核心技术 公司是一家专业从事石墨材料研发、生产与销售的民营企业,中国炭素行业 协会理事会员单位。公司先后与上海交大、湖南大学、河南工业大学建立了产、 学、研合作关系,组建了校企碳素材料联合实验室和河南省级企业技术中心,从 2007年至2013年,成功完成多项科技攻关项目,拥有多项专利技术。 27 平顶山东方碳素股份有限公司 公开转让说明书 公司2011年被认定为国家“高新技术企业”(2014年7月31日通过复审), 并顺利通过IS09001-2008质量管理体系认证。先后获得平顶山市高成长型民营 企业、平顶山市优秀民营企业、平顶山市清洁生产企业、河南省“AAA”级质 量管理标准化企业、河南省百高企业、河南省名牌产品等荣誉称号。 公司一贯坚持自主创新,始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要举 措。经过多年的不断投入和潜心研发,公司掌握了特种石墨材料和中粗石墨材料 生产的核心技术,实现了石墨材料的自主研发和规模生产。公司使用的核心技术 包括: 1、一种用高导热材料的特种石墨:公司熟练掌握高密高导热材料的相关技 3 术,不经过热处理,一次性完成体积密在2.15g/cm以上的石墨材料。 2、一种用于烧结、化工换热用的石墨材料及其制备方法:其一般工艺是煅 后石油焦经过破碎、筛分、电子配料,加入改性沥青进行湿混、再经过振动成型、 一次焙烧、一次浸渍、二次焙烧、石墨化、机械加工即为成品。公司在原有技术 的基础上,增加了扎片、二次磨粉、二次加热及抽真空加压振动成型等,使生坯 3 密度达到1.84g/cm。工艺根据使用要求,优化了工艺配方和关键技术,生产出 了高体积密度细颗粒石墨材料。该石墨材料具有纯度高、体积密度大、颗粒小、 电阻率低、结构均匀细致,具有较高的机械强度、抗氧化耐腐蚀等特点。 3、加压振动成型技术:公司经过长期摸索试验及实践,掌握了抽真空加压 振动成型技术。特种细颗粒石墨材料生坯档次的高低主要取决于产品的密度、强 度和内部结构及尺寸大小,这些指标将直接影响成品的使用性能,例如:抗氧化 性、强度、热膨胀性和使用寿命。因此,成型工艺技术是特种石墨生产工艺的核 心。公司在原有振动成型的基础上改进设备和工艺技术,对生坯密度、强度和内 部结构及规格等关键指标进行优化,粒度的配方和混捏完全区别于原有工艺,有 效的提高了是生坯质量,公司通过大量实验使产品符合市场和客户需求。 4、石墨化提纯装备技术:随着稀有金属冶炼等行业对石墨材料中灰分含量 要求提高,原有石墨材料中的灰分含量不能满足市场需求。公司通过改进装备条 件,研发出一套成熟的提纯工艺,使灰分含量保持在20PPm以。

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